オンライン講座の始め方と取引類型の判定

結論：オンライン講座は「一つの取引」ではない。売り方・中身・支払方法で決まる

オンライン講座を始めるとき、多くの方は最初に利用規約の雛形を探します。しかし、講座の書類に何が必要かは、雛形からは決まりません。同じ動画講座でも、販売ページから直接申し込んでもらうのか、Zoomの個別相談で勧めてから申し込んでもらうのか、会場の体験会でその場で申込みを受けるのかで、適用される規律がまるごと入れ替わるからです。さらに、講座で教える中身が政令で指定された役務に当たるか、代金を分割で受け取るか、受講生に仕事や紹介報酬を約束するかでも、追加の規律が重なります。

アトラス行政書士法人が受講規約・受講契約書の作成や点検をしてきた講座を振り返ると、依頼者の当初の見立てが後から覆った例のほとんどは、順番を飛ばして結論を出したものでした。「ネットで申し込むから通信販売」「事業者向けだから消費者の法律は関係ない」「コーチングだから特定継続的役務ではない（だから何も要らない）」といった一足飛びの結論です。このページでは、事務所の報告書や提案書で共通して使っている判定の順序と、その順序で見たときに講座でよく問題になる点を説明します。書類の一覧はオンライン講座に必要な書類一式にまとめています。

判定の順序：五つの問いを、この順で確かめる

事務所が作成した起業支援講座のレビュー報告書は、判断の順序を「受講者の契約目的→勧誘の経路→業務の提供・あっせんの有無→指定役務への該当性→適用される法律・法定書面・精算条件の確定」と図にしています。SNS運用講座の主催者向けに作った判定ガイドでは、同じ内容を「売り方」「教える中身」「支払方法」の三つの分岐に並べ直しました。並べ方は資料によって違いますが、確かめる要素は同じです。

順序が大切なのは、前の問いの答えで後ろの問いの意味が変わるからです。たとえば、受講者が事業者として契約するなら特定商取引法の多くの規定は外れますが（特定商取引法26条1項1号）、その判断を誤ると、後ろの問いをすべて「関係ない」で済ませてしまいます。逆に、売り方を確かめずに中身だけで判断すると、「特定継続的役務に当たらないから書面は要らない」という結論になり、電話勧誘販売の書面が抜け落ちます。事務所が個別コーチングの依頼者から預かったたたき台は、まさにこの形で、特定継続的役務を前提にした概要書面を作り込んでいる一方で、実際の売り方である電話勧誘販売の書面がありませんでした。

受講者は消費者か事業者か：申告欄だけでは決まらない

ビジネス講座やSNS運用講座では、「受講者は事業者に限ります」「事業活動を行う者又は将来行う予定の者に限ります」といった条項を置き、消費者向けの規律を外したいという相談がよくあります。事務所の報告書は、どの案件でもこの条項を決め手にしていません。消費者契約法の「消費者」は、事業として又は事業のために契約の当事者となる場合を除く個人をいい（消費者契約法2条1項）、当てはまるかは実質で判断されるからです。特定商取引法の適用除外も、申込者や受講者が「営業のために若しくは営業として」契約する場合に限られ（特定商取引法26条1項1号）、これも実態で判断されます。

代理店登録を名目にした集客講座のレビューでは、「事業活動として受講する」旨の条項があっても、開業届を出していない個人は消費者と判断され得るとして、開業届の写しや宣誓書を取る運用を提案しました。ただし、こうした資料は判断の材料を残すための手当てであり、それだけで消費者向けの規律が外れると確定するわけではありません。これから事業を始める段階の個人や、副業として学ぶ会社員は、消費者と判断される可能性が高いと見ておく必要があります。

反対に、本当に事業者だけを相手にする研修やワークショップもあります。会社名の記入を必須にした事業者向けの合宿型ワークショップの参加規約では、消費者契約法・特定商取引法は原則として適用されない前提で、民法の定型約款の規定（民法548条の2第2項の不当条項の規制）で条項を点検しました。また、一般社団法人の会員向けに講座を提供する場合、特定商取引法26条1項4号の構成員への販売の除外は、特別の法律に基づく組合や労働組合などに限られ、一般社団法人は含まれないと報告書に明記した例もあります。

四つの売り方と、講座での現れ方

二つ目の問いで決まるのが、特定商取引法のどの類型に当たるかです。講座で問題になるのは次の四つです。

会場でのセミナーは見落とされやすい類型です。医療職向けの講習の方針提案書では、体験会の当日に申込みを受けると訪問販売に当たり得ること、1日だけ借りる貸会議室やホテルの宴会場は事業者の「営業所等」に当たらないことを説明し、「当日は申込みを受けない」案と「訪問販売の法定書面を兼ねる赤枠付きの契約書を用意する」案の二つを示しました。会場が提携先のクリニックだった案件でも、主催者自身の営業所ではないため訪問販売になると整理しています。依頼者が用意していた「当日申込みシート」は法定の書面にならず、「正式な条件は別途提示する契約書で確認」と書く形は、申込み時に条件を示す要求に反するとして、申込書を兼ねる受講契約書に一本化しました。

集客の仕方そのものが類型を変えることもあります。「交流会」「お茶会」「無料相談会」といった名目で、講座の勧誘であることを告げずに会場へ呼び出し、そこで契約を勧める形は、訪問販売の一類型（いわゆるアポイントメントセールス。2条1項2号・施行令1条1号）に当たるおそれがあります。他の人より著しく有利な条件で契約できると告げて呼び出す形も同じです（施行令1条2号）。美容系の講座でイベント会場に出展した案件では、会場ではLINEの登録を案内するだけにして申込みを受けない運用にしました。

「稼げる」講座・案件紹介・紹介報酬

三つ目の問いは、受講料とは別に、受講生が収入を得られる仕事や報酬を約束しているかです。講座で教えた技能を使う仕事を主催者が提供・あっせんし、その仕事で得られる収入を誘い文句にして受講料を払わせる形は、業務提供誘引販売取引に当たり得ます（特定商取引法51条）。当たる場合は、業務を事業所等によらないで行う個人について、契約書面を受け取った日から20日間のクーリング・オフが認められます（58条）。電話勧誘販売の8日とは期間が違うため、どちらに当たるかで書類が変わります。

事務所の資料では、次のような場面で検討しています。インスタ運用講座で「企業案件の紹介をセミナーで伝える想定」と回答があった案件では、業務提供誘引販売に当たるかをヒヤリングで確かめ、当たる場合は書面と20日間のクーリング・オフに組み替える工程を記録しました（回答は非該当側）。占い師育成講座の報告書では、「認定講師になれば当事務所の講座の講師になる」という説明自体が業務による利益の誘引に当たり得るとし、「収入を保証していない」と書くだけでは該当性を否定できないと指摘しています。物販の個別指導では、受講生が自分で仕入れて販売する方法を教えるだけなら当たらないが、主催者が仕入れ商品を売る、出品代行の仕事を紹介するなら当たる可能性がある、と線を引きました。

紹介報酬にも注意が要ります。受講生が新しい受講生を紹介すると報酬や割引がもらえる仕組みは、①紹介者が受講生か、②報酬や割引が紹介された人の受講料から出ているか、③紹介された人にも受講料という負担があるか、の三つがそろうと、連鎖販売取引（33条）のおそれが高まると判定ガイドで整理しています。受講生ではない外部のアフィリエイターに成果報酬を払う場合は、別の整理（広告表示の問題）になります。セールス代行の人材を育てるスクールの契約書では、訪問販売・電話勧誘販売・業務提供誘引販売に当たる場合は法令に従って解除できる旨を置き、受講生を案件に割り当てるときは別の業務委託契約を結ぶ構成にしました。

教える中身と支払方法、海外からの販売の要点

四つ目の問いは、特定継続的役務提供に当たるかです。特定商取引法が指定している役務は7つの業種に限られ（41条、施行令24条・25条・別表第四）、事務所では期間や金額を見る前に、まず役務の中身がこの7業種に入るかを確かめるルールにしています。ビジネス、マーケティング、SNS運用、コーチング、マネー、占いなど、成人向けのオンライン講座の多くは7業種に入りません。境界になりやすいのは語学（入学試験の対策や学校の補習を除く語学の教授は、オンラインでも、期間が2か月を超え金額が5万円を超えれば当たり得ます）と、パソコン教室（パソコンやワープロの操作そのものを教える場合。Zoomを受講の手段として使うだけでは当たりません）です。画像・動画編集ソフトの操作手順が中心の講座や、外国語での発信を教える講座は、個別に確かめるよう判定ガイドに書きました。

ただし、7業種に入らないことは「規律がない」ことを意味しません。売り方の規律（通信販売・電話勧誘販売）と、消費者契約法による返金・免責条項の規律は、それとは別に及びます。特定継続的役務に当たらない講座の返金の設計は返金規定・中途解約の精算で説明しています。

五つ目の問いは支払方法です。自社で代金を2か月以上の期間にわたり3回以上に分けて受け取る場合、割賦販売法の「割賦販売」に当たり得ます（割賦販売法2条1項1号）。割賦販売法の指定役務には「技芸又は知識の教授」という包括的な項目があり（割賦販売法施行令1条3項・別表第一の三第11号）、特定継続的役務に当たらない一般的な講座も含まれ得る点が落とし穴です。詳しくは講座代金の分割払いと割賦販売法をご覧ください。

海外の法人や海外在住の個人が日本の受講者に講座を売る場合も、日本語のサイトで円建ての価格を示し、日本在住者を相手にするなら、通信販売の表示義務は免れません。米国法人の講座の表記をレビューした案件では、ドル建て価格の算定方法が書かれていないこと、米国の電話番号だけでは連絡が取りにくいこと、「原則としてクーリング・オフは適用しない」という書き方が例外を想像させることを指摘しました。外国法人等が国内に事務所等を持つ場合は、その所在場所と電話番号の表示も必要です（特定商取引法施行規則23条3号）。契約に準拠法の定めがなくても、消費者との契約は原則として消費者の常居所地の法律によるとされ（法の適用に関する通則法11条2項）、日本在住の受講者には日本の法律が適用され得ます。逆に、日本の事業者が海外在住の人に講座を売る場合は、特定商取引法の訪問販売・通信販売・電話勧誘販売の規定は適用されません（特定商取引法26条1項2号）。受講者に海外在住者と国内在住者が混ざる講座では、申込みの際に居住地を確かめ、国内在住者を前提に書類を整えておくのが安全です。

事務所の書類での扱い：経路をたどってから書類を決める

事務所では、書類を作り始める前のヒヤリングで、集客の入口から申込み・決済までの経路を一つずつたどります。経路が一つに決まらない講座（販売ページからの直接申込みと、個別相談経由の申込みが併存する講座）は多く、その場合は両方に対応できる書類一式を用意するのが安全だと判定ガイドに書きました。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたオンライン講座の受講規約・受講契約書、電話勧誘販売の契約書面・申込書面、特定商取引法に基づく表記、プライバシーポリシー、分割払いの合意書、講師・運営スタッフの業務委託契約書、講座の構築・運用の受託契約などを、個別の事業者や講座が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。裁判例は、事務所の報告書・回答書で検討したものを、判決日と要旨とともに紹介しています。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 個人情報保護委員会 / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）